合同協(xié)議

1.協(xié)議方

   此合同協(xié)議的雙方是：

   貝克全球解決方案有限公司

   英國，W1J 6BD,倫敦

   伯克利廣場(chǎng)

   伯克利廣場(chǎng)大廈，2樓

   在下文中被簡稱為‘貝克全球解決方案’

                     其授權(quán)代表為馬德琳 貝克-瓦格納，主任

   以及中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)

   中華人民共和國，100101，北京

   朝陽區(qū)

   惠忠路5號(hào)，遠(yuǎn)大中心

   在下文中被簡稱為‘中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)’

                     其授權(quán)代表為

                     ................................................................................................

2.協(xié)議背景

  2.1 雙方的目的和利益

          中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)希望貝克全球解決方案介紹一些符合中國遠(yuǎn)大醫(yī)   

      藥集團(tuán)的目標(biāo)和利益并有可能成為遠(yuǎn)大集團(tuán)的投資伙伴或商業(yè)伙伴的歐

      洲公司。

   2.2 介紹的公司

        貝克全球解決方案向中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)介紹這家公司，以作為其潛在

      的投資伙伴或商業(yè)伙伴：   

      i-Optics bv

      荷蘭

      2514 HD 海牙

      Mauritskade 35                                在下文中被簡稱為

     ‘i-Optics’

   2.3 協(xié)議的目的

         雙方確認(rèn) (i)  貝克全球解決方案將向遠(yuǎn)大集團(tuán)介紹i-Optics公司 （ii）

      貝克全球解決方案向中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)提供進(jìn)一步的幫助，與i-Optics發(fā)  

      展?jié)撛诘暮献麝P(guān)系，使中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)和i-Optics之間建立一種明確的

      投資或者商業(yè)伙伴關(guān)系，并根據(jù)此協(xié)議的第6節(jié)“報(bào)酬”來進(jìn)行管理和提

      供報(bào)酬。

   2.4保密協(xié)議

         貝克全球解決方案與中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)簽署了一份忠誠及保密協(xié)議，

      它對(duì)中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)向貝克全球解決方案提供的機(jī)密信息以及貝克全

      球解決方案使用這些機(jī)密信息的條件進(jìn)行管理。

   2.5 條款和條件

         雙方承認(rèn)此合同協(xié)議符合本文件的第3到8節(jié)中的各種條件、條款以

      及附帶條件，并受到它們的管理。

3.貝克全球解決方案的保證

     如果中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)接受貝克全球解決方案的介紹（與i-Optics進(jìn)

      行合作），并與i-Optics進(jìn)行討論和協(xié)商，那么貝克全球解決方案保證在

      此協(xié)議的有效期內(nèi)向這些與明確的投資或商業(yè)伙伴關(guān)系的發(fā)展有關(guān)的、中

      國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)與i-Optics之間的討論和協(xié)商提供所有合理的幫助。

         貝克全球解決方案的幫助將包括，但不限于：

        (a) 與中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)、i-Optics以及其它第三方進(jìn)行電話會(huì)議；

        (b) 與i-Optics以及其它第三方進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議；

        (c) 對(duì)討論和協(xié)議文件的草案進(jìn)行評(píng)審，并為協(xié)商策略提供建議；

        (d) 參與促成與i-Optics簽署協(xié)議時(shí)的詳細(xì)協(xié)商。

        此協(xié)議的第6節(jié)“報(bào)酬”中詳細(xì)地規(guī)定了貝克全球解決方案提供幫助應(yīng)

     得的酬勞。

4.中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)的保證

     在貝克全球解決方案向中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)與i-Optics之間的討論和協(xié)

  商提供幫助時(shí)，中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)保證根據(jù)上面第3.4節(jié)中的保密協(xié)議提

  供貝克全球解決方案所需要和請(qǐng)求的、與這些討論和協(xié)商有關(guān)的所有恰當(dāng)

  信息（與中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)及其計(jì)劃和利益有關(guān)的信息）。

     如果中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)與i-Optics之間的協(xié)商有進(jìn)展，它將明確地通

  知貝克全球解決方案。

     中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)將向貝克全球解決方案提供一份中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)

  與i-Optics簽署的具有法律約束力的投資或伙伴關(guān)系協(xié)議的副本。此類伙

  伴或投資協(xié)議的副本將在協(xié)議簽署后的10天內(nèi)被提供給貝克全球解決方

  案。

5.合同協(xié)議的有效期

    此協(xié)議的有效期為4年，從下面的簽名之日起算起。這就意味著：在四

     年有效期結(jié)束之前，如果中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)成功地與i-Optics達(dá)成了一項(xiàng)

     明確的投資協(xié)定或者成為投資伙伴關(guān)系，不管相關(guān)的協(xié)商是持續(xù)不斷的還

     是暫停后再次開始的，根據(jù)此協(xié)議第6節(jié)“報(bào)酬”的條款，貝克全球解決

     方案都將獲得一筆成功費(fèi)。

        如果中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)在第一次協(xié)議有效期結(jié)束之前一個(gè)月以書面的

     形式提出續(xù)約，并且如果雙方都同意的話，此協(xié)議可以續(xù)約，續(xù)約的時(shí)間

     長度需經(jīng)雙方同意。

6.報(bào)酬

    作為對(duì)貝克全球解決方案的回報(bào)，如果貝克介紹i-Optics作為一個(gè)潛在

     的投資或商業(yè)伙伴，進(jìn)而使中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)與i-Optics簽署一份具有約

     束效力的投資或商業(yè)伙伴關(guān)系協(xié)議，那么中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)將以成功費(fèi)的

     形式向貝克全球解決方案支付報(bào)酬，如下列第6.1,6.2和6.3節(jié)中所定義的。

        如果貝克全球解決方案為中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)與i-Optics之間的討論和協(xié)

     商的進(jìn)展提供了任何幫助和支持（如第3節(jié)中所描述的），中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集

     團(tuán)將為此支付一筆費(fèi)用，如第6.5節(jié)中所定義的。

   6.1成功費(fèi)的適用性

        只有當(dāng)中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)在此合同協(xié)議的有效期內(nèi)成功地與i-Optics簽

     署了具有約束效力的投資或者商業(yè)伙伴關(guān)系協(xié)議時(shí)，成功費(fèi)才能被支付。

   6.2 成功費(fèi)預(yù)案

    下面詳細(xì)介紹了本協(xié)議允許的兩種成功費(fèi)預(yù)案。中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)最有

 可能實(shí)施第(i)種預(yù)案。

    (i)中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)向i-Optics作出一種投資型的財(cái)務(wù)承諾。這包括全

 部或部分的股權(quán)收購，股權(quán)認(rèn)購，信用債券，貸款，知識(shí)產(chǎn)權(quán)[IP]的購買,

 以及（ii）中所描述的分銷，銷售，認(rèn)證及其它安排之外的其它形式的直接

 支付。

   （ii）i-Optics與中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)簽署了一份授權(quán)協(xié)議或者一份分銷/

 市場(chǎng)/銷售協(xié)議，用于商業(yè)化或代表中國的i-Optics產(chǎn)品，或者某種其它形

 式的商業(yè)伙伴或合資安排，包括那些無法估計(jì)財(cái)務(wù)價(jià)值的形式。

   6.3 成功費(fèi)的計(jì)算和支付時(shí)間

6.3.1 投資預(yù)案

     如果中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)與i-Optics之間簽署了一份與投資預(yù)案6.2(i)一  

 致的協(xié)議，那么根據(jù)中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)對(duì)i-Optics作出的財(cái)務(wù)承諾（不管

 是以全部或者部分的股票收購，股票預(yù)購，現(xiàn)金，信用債券，貸款，知識(shí)

 產(chǎn)權(quán)（IP）購買的形式，還是類似的支付形式），貝克全球解決方案將收到

 一筆成功費(fèi)（現(xiàn)金）。這筆費(fèi)用將為總的財(cái)務(wù)承諾值的5%（5個(gè)百分點(diǎn)）。

 這筆費(fèi)用將在中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)簽署財(cái)務(wù)承諾之后的一個(gè)月內(nèi)被支付給貝

 克全球解決方案。

6.3.2 非投資預(yù)案

     如果中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)與i-Optics之間簽署了一份與投資預(yù)案6.2(ii)

 一致的協(xié)議，貝克全球解決方案將接收到一筆一次性的成功費(fèi)75萬美元。

中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)將在商業(yè)伙伴協(xié)議簽字之后的一個(gè)月內(nèi)支付一半的費(fèi)用，

而在協(xié)議簽字之后的6個(gè)月內(nèi)支付另一半費(fèi)用。

  6.4 其它成功費(fèi)支付條件和安排

        成功費(fèi)將以美元或者作為參考貨幣的其它貨幣進(jìn)行結(jié)算。中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥

集團(tuán)有權(quán)自行決定使用哪種貨幣。只有當(dāng)中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)（包括中國遠(yuǎn)大

醫(yī)藥集團(tuán)的任何集團(tuán)成員，子公司，合伙人或者附屬組織）與i-Optics之間

成功地簽署了一份具有法律效力的投資或者商業(yè)伙伴關(guān)系承諾時(shí)，成功費(fèi)才

能被支付。

  6.5 在討論和協(xié)商過程中的支持費(fèi)用

        在中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)與i-Optics進(jìn)行討論和協(xié)商過程中以及雙方簽署明

    確的投資或商業(yè)伙伴協(xié)議過程中，如果中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)獲得了貝克全球解

    決方案的幫助和支持，那么中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)將按月支付費(fèi)用。費(fèi)用將被開

具發(fā)票，并在每個(gè)工作月之前發(fā)放，每月10000美元。中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)將

在貝克全球解決方案提供幫助期間支付費(fèi)用，也可能最多支付6個(gè)月的費(fèi)

用。這筆費(fèi)用將補(bǔ)償貝克全球解決方案在為中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)提供任何幫助

和支持時(shí)所花費(fèi)的人員費(fèi)用和組織費(fèi)用（分配和組織人員資源）。

7.費(fèi)用的報(bào)銷

    除了此合同協(xié)議的第6節(jié)“報(bào)酬”中所提到的報(bào)酬以外，中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥

集團(tuán)將報(bào)銷貝克全球解決方案在幫助其過程中所花費(fèi)的特別的和必要的額

    外費(fèi)用（包括差旅費(fèi)，轉(zhuǎn)移費(fèi)，住宿費(fèi)以及生活費(fèi)）。

    在出現(xiàn)這類費(fèi)用之前，貝克全球解決方案必須將所有此類花費(fèi)的細(xì)節(jié)提

交給中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)審核，并在中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)發(fā)放報(bào)銷費(fèi)之前得到集

團(tuán)的批準(zhǔn)。

   貝克全球解決方案需要按月向中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)提交預(yù)先批準(zhǔn)和花費(fèi)的

費(fèi)用的發(fā)票。

 8.總的條款和條件

   8.1.支付條款

       在協(xié)議所述的應(yīng)付日期到來之時(shí)或者之前，所有發(fā)票都可以被支付。如

果中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)出現(xiàn)了逾期支付或者延遲支付的情況，貝克全球解決方

案有權(quán)根據(jù)英國商業(yè)債務(wù)（利息）法1998（2002年重新修訂）逾期支付章

節(jié)第6節(jié)的規(guī)定對(duì)逾期的數(shù)額收取利息（數(shù)額按天算，利率為實(shí)時(shí)的年利

率）。 

   8.2 增值稅

       在此合同協(xié)議下，服務(wù)所引起的任何適用的、合法的國家增值稅或其它

銷售稅將被添加到開具的費(fèi)用發(fā)票中。

   8.3 通知和修訂

       只有當(dāng)雙方以書面合同的形式同意對(duì)此合同協(xié)議進(jìn)行修訂或者擴(kuò)展時(shí)，

此類修改或擴(kuò)展才有效。應(yīng)該以書面的形式向一方發(fā)送與此合同協(xié)議有關(guān)的

任何通知或其它通信，主要的聯(lián)系地址如本文件的第1節(jié)所示，發(fā)送方式可

以是經(jīng)注冊(cè)或認(rèn)證的郵箱，或者商業(yè)快遞，無論以什么方式發(fā)送，此類通知

或通信必須得到接收者的確認(rèn)。

   8.4 完整的協(xié)議

      此合同協(xié)議是雙方之間的主旨關(guān)系的完整協(xié)議，它將取代雙方所有先前或

   者同時(shí)期的、書面和口頭的協(xié)商、協(xié)議、陳述、討論以及諒解，但是雙方之

   間的任何機(jī)密協(xié)議除外。   

   8.5 監(jiān)管法和司法權(quán)

      本協(xié)議應(yīng)該按中華人民共和國法律進(jìn)行解釋，并受到該法律的監(jiān)管。由此

   協(xié)議引起的或者與此協(xié)議有關(guān)的任何糾紛應(yīng)該交由中國國際經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易仲裁

   委員會(huì)仲裁，并按照委員會(huì)仲裁法來實(shí)施。

 9. 簽名

   本合同協(xié)議文件由締約雙方共同準(zhǔn)備，雙方已在兩份合同原件上簽字，各

   保留一份原件。

     代表貝克全球解決方案有限公司

                                                  日期                   

             馬德琳 貝克-瓦格納，主任    

     代表中國遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)

                                                  日期                

         ........................................................

                                      CGP協(xié)議（短期）2015年1月13日