Gesamte Rechtsvorschrift für GmbH-Gesetz, Fassung vom 22.08.2012
Beachte für folgende Bestimmung
Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fu?note: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.
Langtitel
Gesetz vom 6. M?rz 1906, über Gesellschaften mit beschr?nkter Haftung (GmbH-Gesetz - GmbHG) StF: RGBl. Nr. 58/1906
?nderung
BGBl. Nr. 577/1921 (NR: GP I 398 AB 554 S. 59.) BGBl. Nr. 246/1924 (NR: GP II 93 AB 144 S. 47.) dRGBl. I S 982/1938 dRGBl. I S 988/1938 dRGBl. I S 1999/1938 BGBl. Nr. 190/1954 (NR: GP VII RV 297 AB 358 S. 45. BR: S. 95.) BGBl. Nr. 196/1964 (NR: GP X RV 419 AB 473 S. 53. BR: S. 219.) BGBl. Nr. 82/1974 (NR: GP XIII RV 845 AB 1013 S. 98. BR: S. 328.) BGBl. Nr. 422/1974 (NR: GP XIII RV 850 AB 1236 S. 113. BR: S. 334.) BGBl. Nr. 320/1980 (NR: GP XV RV 5 AB 421 S. 42. BR: AB 2189 S. 400.) BGBl. Nr. 545/1980 (NR: GP XV IA 82/A AB 494 S. 50. BR: 2216 AB 2224 S. 403.) BGBl. Nr. 371/1982 (NR: GP XV AB 1148 S. 123. BR: S. 426.) BGBl. Nr. 475/1990 (NR: GP XVII RV 1270 AB 1379 S. 149. BR: 3936 AB 3949 S. 533.) BGBl. Nr. 10/1991 (NR: GP XVIII IA 9/A AB 23 S. 5. BR: AB 4004 S. 535.) BGBl. Nr. 532/1993 (NR: GP XVIII RV 1130 AB 1170 S. 127. BR: AB 4571 S. 573.) [CELEX-Nr.: 373L0183, 377L0780, 389L0646, 389L0299, 389L0647, 391L0031, 383L0350, 386L0635, 389L0117, 391L0308 (EWR/Anh. IX)] [CELEX-Nr.: 387L0102 (EWR/Anh. XIX)] BGBl. Nr. 153/1994 (NR: GP XVIII RV 1384 AB 1475 S. 153. BR: 4747 AB 4757 S. 580.) BGBl. Nr. 262/1996 (NR: GP XX RV 2 AB 87 S. 20. BR: AB 5168 S. 613.) BGBl. Nr. 304/1996 (NR: GP XX RV 32 AB 133 S. 25. BR: AB 5177 S. 614.) [CELEX-Nr.: 368L0151, 377L0091, 392L0101, 378L0855, 378L0660, 390L0605, 390L0604, 394L0008, 382L0891, 383L0349, 384L0253, 389L0666, 389L0667] BGBl. Nr. 680/1996 (DFB) BGBl. I Nr. 106/1997 (NR: GP XX RV 734 AB 813 S. 82. BR: 5492 AB 5507 S. 629.) ersetzt durch BGBl. I Nr. 114/1997 BGBl. I Nr. 114/1997 (NR: GP XX RV 734 AB 813 S. 82. BR: 5492 AB 5507 S. 629.) BGBl. I Nr. 125/1998 (NR: GP XX RV 1203 AB 1344 S. 135. BR: AB 5744 S. 643.) BGBl. I Nr. 142/2000 (NR: GP XXI RV 311 AB 369 S. 45. BR: 6250 und 6251 AB 6268 S. 670.) BGBl. I Nr. 97/2001 (NR: GP XXI RV 641 AB 714 S. 76. BR: AB 6423 S. 679.) BGBl. I Nr. 98/2001 (NR: GP XXI RV 621 AB 704 S. 75. BR: 6398 AB 6424 S. 679.) BGBl. I Nr. 161/2004 (NR: GP XXII RV 677 AB 739 S. 90. BR: AB 7165 S. 717.) [CELEX-Nr.: 32003L0051, 32003L0038] BGBl. I Nr. 59/2005 (NR: GP XXII RV 927 AB 985 S. 112. BR: AB 7308 S. 723.) BGBl. I Nr. 120/2005 (NR: GP XXII RV 1058 AB 1078 S. 122. BR: AB 7388 S. 725.) [CELEX-Nr.: 32003L0058] BGBl. I Nr. 103/2006 (NR: GP XXII RV 1427 AB 1523 S. 153. BR: 7542 AB 7571 S. 735.) [CELEX-Nr.: 32003L0058] BGBl. I Nr. 72/2007 (NR: GP XXIII RV 171 AB 218 S. 31. BR: 7758 AB 7766 S. 748.) [CELEX-Nr.: 32005L0056] BGBl. I Nr. 70/2008 (NR: GP XXIII RV 467 AB 494 S. 56. BR: 7909 AB 7926 S. 755.) [CELEX-Nr.: 32006L0043, 32006L0046] BGBl. I Nr. 58/2010 (NR: GP XXIV RV 771 AB 840 S. 74. BR: 8354 AB 8380 S. 787.)
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BGBl. I Nr. 111/2010 (NR: GP XXIV RV 981 AB 1026 S. 90. BR: 8437 AB 8439 S. 792.) [CELEX-Nr.: 32010L0012] BGBl. I Nr. 53/2011 (NR: GP XXIV RV 1252 AB 1278 S. 113. BR: AB 8548 S. 799.) [CELEX-Nr.: 32009L0109]
Text
I. Hauptstück.
Organisatorische Bestimmungen.
Erster Abschnitt.
Errichtung der Gesellschaft.
§ 1.
(1) Gesellschaften mit beschr?nkter Haftung k?nnen nach Ma?gabe der Bestimmungen dieses Gesetzes zu jedem gesetzlich zul?ssigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden.
(2) Von dem Betriebe von Versicherungsgesch?ften sowie von der T?tigkeit als politische Vereine sind solche Gesellschaften jedoch ausgeschlossen.
§ 2. (1) Vor der Eintragung in das Firmenbuch besteht die Gesellschaft als solche nicht. Wird vorher im Namen der Gesellschaft gehandelt, so haften die Handelnden pers?nlich zur ungeteilten Hand (Gesamtschuldner).
(2) übernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer Eintragung in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner in der Weise, da? sie an die Stelle des bisherigen Schuldners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit der Schuldübernahme der Zustimmung des Gl?ubigers nicht, wenn die Schuldübernahme binnen drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft vereinbart und dem Gl?ubiger von der Gesellschaft oder dem Schuldner mitgeteilt wird.
(3) Verpflichtungen aus Vereinbarungen über Sacheinlagen k?nnen nicht übernommen werden.
§ 3.
(1) Die Eintragung einer Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung in das Firmenbuch hat zur Voraussetzung:
1. den Abschlu? des Gesellschaftsvertrages;
2. die Bestellung der Gesch?ftsführer (des Vorstandes).
(2) Wird die Gesellschaft nur durch eine Person errichtet, so wird der Gesellschaftsvertrag durch die Erkl?rung über die Errichtung der Gesellschaft ersetzt. Auf diese Erkl?rung sind die Vorschriften über den Gesellschaftsvertrag sinngem?? anzuwenden.
§ 4.
(1) Der Gesellschaftsvertrag mu? bestimmen:
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
2. den Gegenstand des Unternehmens,
3. die H?he des Stammkapitals,
4. den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu leistenden Einlage (Stammeinlage).
(2) Bestimmungen, die den Vorschriften dieses Gesetzes widersprechen, dürfen im Gesellschaftsvertrage nicht getroffen werden und haben keine rechtliche Wirkung.
(3) Der Gesellschaftsvertrag bedarf der Beurkundung durch einen Notariatsakt. Die Unterzeichnung durch Bevollm?chtigte setzt eine besondere, auf dieses einzelne Gesch?ft ausgestellte beglaubigte Vollmacht voraus, die dem Vertrage anzuschlie?en ist.
§ 5.
(1) Die Firma der Gesellschaft muss, auch wenn sie nach § 22 UGB oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, die Bezeichnung ?Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung“ enthalten; die Bezeichnung kann abgekürzt werden.
(2) Als Sitz der Gesellschaft ist der Ort zu bestimmen, an dem die Gesellschaft einen Betrieb hat, an dem sich die Gesch?ftsleitung befindet oder an dem die Verwaltung geführt wird. Von dieser Vorschrift darf aus wichtigem Grund abgewichen werden.
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(3) (Anm.: aufgehoben durch BGBl. I Nr. 120/2005)
(4) (Anm.: aufgehoben durch BGBl. I Nr. 120/2005)
§ 6.
(1) Stammkapital und Stammeinlage müssen auf einen in Euro bestimmten Nennbetrag lauten. Das Stammkapital mu? mindestens 35 000 Euro erreichen und besteht aus den Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter, deren jede mindestens 70 Euro betragen mu?.
(2) Der Betrag der Stammeinlage kann für die einzelnen Gesellschafter verschieden bestimmt werden.
(3) Kein Gesellschafter darf bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Stammeinlagen übernehmen.
(4) Soll einem Gesellschafter die Vergütung für Verm?gensgegenst?nde, die von der Gesellschaft übernommen werden, auf die Stammeinlage angerechnet oder sollen einem Gesellschafter besondere Begünstigungen einger?umt werden, so sind die Person des Gesellschafters, der Gegenstand der übernahme, der Geldwert, wofür die Verm?gensgegenst?nde übernommen werden, und die besonders einger?umten Begünstigungen im Gesellschaftsvertrage im einzelnen genau und vollst?ndig festzusetzen.
§ 6a.
(1) Mindestens die H?lfte des Stammkapitals mu? durch bar zu leistende Stammeinlagen voll aufgebracht werden, sofern diese nicht gem?? Abs. 2 bis 4 niedriger sind.
(2) Wird eine Gesellschaft zum ausschlie?lichen Zwecke der Fortführung eines seit mindestens fünf Jahren bestehenden Unternehmens errichtet und sollen ihr nur der letzte Inhaber (Mitinhaber) des Unternehmens, dessen Ehegatte und Kinder (Stief-, Wahl- und Schwiegerkinder) als Gesellschafter angeh?ren, so findet die Bestimmung des Absatzes 1 nur für denjenigen Teil des Stammkapitals Anwendung, der in anderer Weise als durch die Anrechnung des Unternehmens auf die Stammeinlagen der bezeichneten Gesellschafter aufgebracht wird. Wird die Gesellschaft zu dem angeführten Zwecke erst nach dem Tode des Inhabers (Mitinhabers) errichtet, so stehen den bezeichneten nahen Angeh?rigen sonstige zum Nachla? des bisherigen Inhabers (Mitinhabers) berufene Personen gleich.
(3) Die Bestimmungen des Absatzes 2 finden unter den dort angegebenen Voraussetzungen sinngem?? Anwendung, wenn eine Gesellschaft zum ausschlie?lichen Zwecke der Fortführung zweier oder mehrerer Unternehmen errichtet wird.
(4) Soweit nach dem Gesellschaftsvertrag Stammeinlagen nicht bar zu leisten sind und den aktienrechtlichen Vorschriften über die Gründung mit Sacheinlagen entsprochen wird, ist Abs. 1 nicht anzuwenden; in diesem Fall sind die §§ 20, 24 bis 27, 29 Abs. 2 und 4, §§ 39 bis 44 sowie § 25 Abs. 4 und 5 Aktiengesetz 1965 sinngem?? anzuwenden.
§ 7.
(1) Eine Belohnung für die Gründung der Gesellschaft oder deren Vorbereitung darf einem Gesellschafter aus dem Stammkapitale nicht gew?hrt werden; insbesondere ist deren Anrechnung auf die Stammeinlage unzul?ssig.
(2) Ersatz der Kosten der Errichtung der Gesellschaft kann nur innerhalb des für die Gründungskosten im Gesellschaftsvertrage festgesetzten H?chstbetrages begehrt werden.
§ 8.
(1) Wenn ein oder mehrere Gesellschafter sich neben den Stammeinlagen zu wiederkehrenden, nicht in Geld bestehenden, aber einen Verm?genswert darstellenden Leistungen verpflichten, so sind Umfang und Voraussetzung dieser Leistung sowie für den Fall des Verzuges allenfalls festgesetzte Konventionalstrafen, dann die Grundlagen für die Bemessung einer von der Gesellschaft für die Leistungen zu gew?hrenden Vergütung im Gesellschaftsvertrage genau zu bestimmen.
(2) Daselbst ist auch festzusetzen, da? die übertragung von Gesch?ftsanteilen der Zustimmung der Gesellschaft bedarf.
§ 9.
(1) Die Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch kann nur auf Grund einer Anmeldung erfolgen, die von s?mtlichen Gesch?ftsführern unterzeichnet ist.
(2) Der Anmeldung sind beizuschlie?en:
1. der Gesellschaftsvertrag in notarieller Ausfertigung;
2. die Urkunden über die Bestellung der Gesch?ftsführer und gegebenenfalls des Aufsichtsrats in beglaubigter Form.
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(3) Zugleich mit der Anmeldung haben die Gesch?ftsführer ihre Unterschrift vor dem Registergerichte zu zeichnen oder die Zeichnung in beglaubigter Form vorzulegen.
§ 10.
(1) Auf jede bar zu leistende Stammeinlage mu? mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag von 70 Euro eingezahlt sein;
soweit auf eine Stammeinlage weniger als 70 Euro bar zu leisten sind, mu? die Bareinlage voll eingezahlt sein. Auf die bar zu leistenden Einlagen müssen mindestens insgesamt 17 500 Euro eingezahlt sein;
sind sie gem?? § 6a Abs. 2 bis 4 niedriger, müssen sie bar voll eingezahlt sein. Insofern auf eine Stammeinlage nach dem Gesellschaftsvertrag die Vergütung für übernommene Verm?gensgegenst?nde angerechnet werden soll, mu? die Leistung sofort im vollen Umfang bewirkt werden.
(2) Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift bei einem Kreditinstitut im Inland oder der ?sterreichischen Postsparkasse auf ein Konto der Gesellschaft oder der Gesch?ftsführer zur deren freien Verfügung eingezahlt werden. Forderungen der Gesch?ftsführer aus diesen Einzahlungen gegen Kreditinstitute und die ?sterreichische Postsparkasse gelten als Forderungen der Gesellschaft.
(3) In der Anmeldung ist die Erkl?rung abzugeben, da? die bar zu leistenden Stammeinlagen in dem eingeforderten Betrag bar eingezahlt sind und da? die eingezahlten Betr?ge sowie die Verm?gensgegenst?nde, die nach dem Gesellschaftsvertrag nicht bar auf die Stammeinlagen zu leisten sind, sich in der freien Verfügung der Gesch?ftsführer befinden. Es ist nachzuweisen, da? die Gesch?ftsführer in der Verfügung über den eingezahlten Betrag nicht, namentlich nicht durch Gegenforderungen, beschr?nkt sind. Der Nachweis der Einzahlung der in bar zu leistenden Einlagen ist jedenfalls durch Vorlage einer schriftlichen Best?tigung eines Kreditinstituts zu führen; für die Richtigkeit der Best?tigung ist das Kreditinstitut der Gesellschaft verantwortlich. Sind von dem eingezahlten Betrag Abgaben, Gebühren und Kosten bezahlt worden, so ist dies nach Art und H?he der Betr?ge nachzuweisen.
(4) Für einen durch falsche Angaben verursachten Schaden haften die Gesch?ftsführer der Gesellschaft pers?nlich zur ungeteilten Hand.
(5) Diese Ersatzansprüche verj?hren in fünf Jahren von der Eintragung der Gesellschaft an.
(6) Vergleiche und Verzichtleistungen hinsichtlich solcher Ansprüche haben keine rechtliche Wirkung, soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gl?ubiger erforderlich ist.
§ 10a. (1) Erreicht der Wert einer Sacheinlage im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch nicht den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage, so hat der Gesellschafter in H?he des Fehlbetrags eine Einlage in Geld zu leisten.
(2) Der Anspruch der Gesellschaft verj?hrt in fünf Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch.
§ 11. Die Eintragung der Gesellschaft wird durch Eintragung des Gesellschaftsvertrags in das Firmenbuch vorgenommen. Bei der Eintragung sind die Firma, der Sitz sowie die für Zustellungen ma?gebliche Gesch?ftsanschrift der Gesellschaft, der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags, die H?he des Stammkapitals, Name und Geburtsdatum der Gesellschafter, gegebenenfalls die Firmenbuchnummer, die H?he ihrer Stammeinlagen und der darauf geleisteten Einzahlungen, Name und Geburtsdatum des Vorsitzenden, seines Stellvertreters und der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats, allf?llige Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über die Zeitdauer der Gesellschaft sowie Name und Geburtsdatum der Geschaftsführer anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die Gesch?ftsführer haben.
§ 12. In die Ver?ffentlichung der Eintragung, für die im übrigen die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften gelten, sind auch aufzunehmen:
1. wenn der Gesellschaftsvertrag Bestimmungen über die Art enth?lt, in der die von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen zu ver?ffentlichen sind, diese Bestimmungen;
2. die im § 6 Abs. 4 bezeichneten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags.
Zweiter Abschnitt.
Die gesellschaftlichen Organe.
1. Titel.
Die Gesch?ftsführer. (Der Vorstand.) § 15.
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(1) Die Gesellschaft mu? einen oder mehrere Gesch?ftsführer haben. Zu Gesch?ftsführern k?nnen nur physische, handlungsf?hige Personen bestellt werden. Die Bestellung erfolgt durch Beschlu? der Gesellschafter. Werden Gesellschafter zu Gesch?ftsführern bestellt, so kann dies auch im Gesellschaftsvertrage geschehen, jedoch nur für die Dauer ihres Gesellschaftsverh?ltnisses.
(2) Wenn im Gesellschaftsvertrage s?mtliche Gesellschafter zu Gesch?ftsführern bestellt sind, so gelten nur die der Gesellschaft bei Festsetzung dieser Bestimmung angeh?renden Personen als die bestellten Gesch?ftsführer.
(3) Im Gesellschaftsvertrag kann die Bestellung von Gesch?ftsführern durch den Bund, ein Land oder durch eine andere ?ffentlichrechtliche K?rperschaft vorbehalten werden.
§ 15a. (1) Soweit die zur Vertretung der Gesellschaft erforderlichen Gesch?ftsführer fehlen, hat sie in dringenden F?llen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten für die Zeit bis zur Behebung des Mangels zu bestellen.
(2) Dies gilt auch, wenn kein Gesch?ftsführer seinen gew?hnlichen Aufenthalt im Inland hat.
(3) Der Beschluss über die Bestellung des Gesch?ftsführers ist mit dessen Zustimmung sowie, sofern im Beschluss nichts anderes angeordnet ist, mit Zustellung an den Gesch?ftsführer wirksam.
§ 16. (1) Die Bestellung zum Gesch?ftsführer kann unbeschadet der Entsch?digungsansprüche aus bestehenden Vertr?gen durch Beschlu? der Gesellschafter jederzeit widerrufen werden.
(2) Ein Gesch?ftsführer kann aus einem wichtigen Grund durch gerichtliche Entscheidung abberufen werden. Ist er zugleich Gesellschafter, so sind die § 117 Abs. 1 und § 127 UGB sinngem?? anzuwenden. Sonst k?nnen jene Gesellschafter, die nicht für die Abberufung des Gesch?ftsführers gestimmt haben, auf Zustimmung geklagt werden. Dem Gesch?ftsführer ist gerichtlich der Streit zu verkünden. Das Gericht kann zur Sicherung des Anspruchs auf Abberufung aus wichtigem Grund dem Gesch?ftsführer die weitere Gesch?ftsführung und Vertretung der Gesellschaft durch einstweilige Verfügung untersagen, wenn ein der Gesellschaft drohender unwiederbringlicher Nachteil glaubhaft gemacht wird.
(3) Wenn die Bestellung der Gesch?ftsführer im Gesellschaftsvertrag erfolgt ist, kann die Zul?ssigkeit des Widerrufes auf wichtige Gründe beschr?nkt werden. In diesem Fall ist der Widerruf der Bestellung wirksam, solange nicht über seine Unwirksamkeit, insbesondere auch über das Vorliegen eines wichtigen Grundes rechtskr?ftig entschieden ist (§§ 41, 42 und 44).
(4) Die Bestimmungen der vorhergehenden Abs?tze finden keine Anwendung auf Gesch?ftsführer, die gem?? einer Festsetzung des Gesellschaftsvertrages vom Bund, einem Land oder einer anderen ?ffentlichrechtlichen K?rperschaft bestellt worden sind.
Beachte für folgende Bestimmung
Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fu?note: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.
Rücktritt der Gesch?ftsführer
§ 16a. (1) Gesch?ftsführer k?nnen unbeschadet der Entsch?digungsansprüche der Gesellschaft ihnen gegenüber aus bestehenden Vertr?gen ihren Rücktritt erkl?ren; liegt ein wichtiger Grund hiefür vor, kann der Rücktritt mit sofortiger Wirkung erkl?rt werden, sonst wird der Rücktritt erst nach Ablauf von 14 Tagen wirksam.
(2) Der Rücktritt ist gegenüber der Generalversammlung, wenn dies in der Tagesordnung angekündigt wurde, oder gegenüber allen Gesellschaftern zu erkl?ren. Hievon sind allf?llige Mitgesch?ftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat besteht, dessen Vorsitzender zu verst?ndigen.
Beachte für folgende Bestimmung
Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fu?note: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.
§ 17.
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(1) Die jeweiligen Gesch?ftsführer und das Erl?schen oder eine ?nderung ihrer Vertretungsbefugnis sind ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung ist der Nachweis der Bestellung oder der ?nderung in beglaubigter Form beizufügen. Zugleich haben neue Gesch?ftsführer ihre Unterschrift vor dem Gerichte zu zeichnen oder die Zeichnung in beglaubigter Form vorzulegen.
(2) Das Erl?schen der Vertretungsbefugnis kann auch vom abberufenen oder zurückgetretenen Gesch?ftsführer unter Bescheinigung der Abberufung oder des Zugangs der Rücktrittserkl?rung zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden.
(3) Ist eine Person als Gesch?ftsführer eingetragen oder bekanntgemacht, so kann ein Mangel ihrer Bestellung einem Dritten nur entgegengehalten werden, wenn der Mangel diesem bekannt war.
§ 18.
(1) Die Gesellschaft wird durch die Gesch?ftsführer gerichtlich und au?ergerichtlich vertreten.
(2) Zu Willenserkl?rungen, insbesondere zur Zeichnung der Gesch?ftsführer für die Gesellschaft bedarf es der Mitwirkung s?mtlicher Gesch?ftsführer, wenn im Gesellschaftsvertrage nicht etwas anderes bestimmt ist. Die Zeichnung geschieht in der Weise, da? die Zeichnenden zu der Firma der Gesellschaft ihre Unterschrift hinzufügen.
(3) Der Gesellschaftsvertrag kann, wenn mehrere Gesch?ftsführer vorhanden sind, zur Vertretung der Gesellschaft auch einen Gesch?ftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen, der zur Mitzeichnung der Firma berechtigt ist (§ 48 Abs. 2 UGB), berufen.
(4) Die Abgabe einer Erkl?rung und die Beh?ndigung von Vorladungen und anderen Zustellungen an die Gesellschaft geschieht mit rechtlicher Wirkung an jede Person, die zu zeichnen oder mitzuzeichnen befugt ist.
(5) über Rechtsgesch?fte, die der einzige Gesellschafter sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der Gesellschaft abschlie?t, ist unverzüglich eine Urkunde zu errichten. Dabei ist vorzusorgen, da? nachtr?gliche ?nderungen des Inhaltes und Zweifel über den Zeitpunkt des Abschlusses ausgeschlossen sind; die Bestellung eines Kurators ist nicht erforderlich.
(6) Eine Urkunde mu? nicht errichtet werden, wenn das Gesch?ft zum gew?hnlichen Gesch?ftsbetrieb geh?rt und zu gesch?ftsüblichen Bedingungen abgeschlossen wird.
§ 19.
Die Gesellschaft wird durch die von den Gesch?ftsführern in ihrem Namen geschlossenen Rechtsgesch?fte berechtigt und verpflichtet; es ist gleichgültig, ob das Gesch?ft ausdrücklich im Namen der Gesellschaft geschlossen worden ist oder ob die Umst?nde ergeben, da? es nach dem Willen der Beteiligten für die Gesellschaft geschlossen werden sollte.
§ 20.
(1) Die Gesch?ftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, alle Beschr?nkungen einzuhalten, die in dem Gesellschaftsvertrage, durch Beschlu? der Gesellschafter oder in einer für die Gesch?ftsführer verbindlichen Anordnung des Aufsichtsrates für den Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, festgesetzt sind.
(2) Gegen dritte Personen hat eine Beschr?nkung der Vertretungsbefugnis jedoch keine rechtliche Wirkung. Dies gilt insbesondere für den Fall, da? die Vertretung sich nur auf gewisse Gesch?fte oder Arten von Gesch?ften erstrecken oder nur unter gewissen Umst?nden oder für eine gewisse Zeit oder an einzelnen Orten stattfinden soll, oder da? die Zustimmung der Gesellschafter, des Aufsichtsrates oder eines anderen Organes der Gesellschaft für einzelne Gesch?fte gefordert wird.
§ 21.
(1) Sind mehrere Gesch?ftsführer vorhanden, so darf, wenn im Gesellschaftsvertrage nicht etwas anderes bestimmt ist, keiner allein die zur Gesch?ftsführung geh?renden Handlungen vornehmen, es sei denn, da? Gefahr im Verzug ist.
(2) Ist nach dem Gesellschaftsvertrage jeder Gesch?ftsführer für sich allein zur Gesch?ftsführung berufen, so mu?, wenn einer unter ihnen gegen die Vornahme einer zur Gesch?ftsführung geh?renden Handlung Widerspruch erhebt, dieselbe unterbleiben, es sei denn, da? der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt.
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Beachte für folgende Bestimmung
Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fu?note: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.
§ 22. (1) Die Gesch?ftsführer haben dafür zu sorgen, da? ein Rechnungswesen und ein internes Kontrollsystem geführt werden, die den Anforderungen des Unternehmens entsprechen.
(2) Jedem Gesellschafter sind ohne Verzug nach Aufstellung des Jahresabschlusses samt Lagebericht und des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht Abschriften zuzusenden. Er kann innerhalb von vierzehn Tagen vor der zur Prüfung des Jahresabschlusses berufenen Versammlung der Gesellschafter oder vor Ablauf der für die schriftliche Abstimmung festgesetzten Frist in die Bücher und Schriften der Gesellschaft Einsicht nehmen. Eine Bestimmung, da? den Gesellschaftern das Einsichtsrecht nicht zustehe, oder da? es innerhalb einer kürzeren Frist auszuüben oder sonstigen Beschr?nkungen unterworfen sei, darf in den Gesellschaftsvertrag nur aufgenommen werden, wenn ein Aufsichtsrat zu bestellen ist.
(3) Ist das Einsichtsrecht der Gesellschafter gem?? Abs. 2 ausgeschlossen, die hiefür bestehende gesetzliche Frist verkürzt oder sonstigen Beschr?nkungen unterworfen worden, so sind der Lagebericht, der Vorschlag der Gesch?ftsführer für die Gewinnverteilung, der Prüfungsbericht und der Konzernprüfungsbericht jedem Gesellschafter unverzüglich zuzusenden.
§ 23. Auf gro?e Gesellschaften (§ 221 UGB) sind die §§ 130 und 260 AktG 1965 sinngem?? anzuwenden.
§ 24.
(1) Die Gesch?ftsführer dürfen ohne Einwilligung der Gesellschaft weder Gesch?fte in deren Gesch?ftszweige für eigene oder fremde Rechnung machen, noch bei einer Gesellschaft des gleichen Gesch?ftszweiges als pers?nlich haftende Gesellschafter sich beteiligen oder eine Stelle im Vorstande oder Aufsichtsrate oder als Gesch?ftsführer bekleiden.
(2) Die Einwilligung kann hinsichtlich der zu Gesch?ftsführern bestellten Gesellschafter im Gesellschaftsvertrage allgemein ausgesprochen sein. Sie ist au?erdem schon dann anzunehmen, wenn bei Bestellung eines Gesellschafters zum Gesch?ftsführer den übrigen Gesellschaftern eine solche T?tigkeit oder Teilnahme desselben bekannt war und gleichwohl deren Aufgebung nicht ausdrücklich bedungen wurde. Die Einwilligung ist jederzeit widerruflich.
(3) Die Bestellung von Gesch?ftsführern, die das im ersten Absatze ausgesprochene Verbot übertreten, kann ohne Verpflichtung zur Leistung einer Entsch?digung widerrufen werden. Die Gesellschaft kann überdies Schadenersatz fordern oder statt dessen verlangen, da? die für Rechnung des Gesch?ftsführers gemachten Gesch?fte als für ihre Rechnung geschlossen angesehen werden. Bezüglich der für fremde Rechnung geschlossenen Gesch?fte kann sie die Herausgabe der hiefür bezogenen Vergütung oder Abtretung des Anspruches auf die Vergütung begehren.
(4) Die vorstehend bezeichneten Rechte der Gesellschaft erl?schen in drei Monaten von dem Tage, an dem s?mtliche Mitglieder des Aufsichtsrates oder, wenn kein Aufsichtsrat besteht, die übrigen Gesch?ftsführer von der sie begründenden Tatsache Kenntnis erlangt haben, jedenfalls aber in fünf Jahren von ihrem Entstehen an.
Beachte für folgende Bestimmung
Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fu?note: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.
Auskunftspflicht der Gesch?ftsführer
§ 24a. Gesch?ftsführer sind der Gesellschaft gegenüber für die Dauer von fünf Jahren nach Beendigung ihrer Organstellung verpflichtet, im Rahmen des Zumutbaren Auskunft über die Gesch?fte und Verm?genswerte der Gesellschaft aller Art zu geben.
§ 25.
(1) Die Gesch?ftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, bei ihrer Gesch?ftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Gesch?ftsmannes anzuwenden.
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(2) Gesch?ftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft zur ungeteilten Hand für den daraus entstandenen Schaden.
(3) Insbesondere sind sie zum Ersatze verpflichtet, wenn
1. gegen die Vorschriften dieses Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages Gesellschaftsverm?gen verteilt wird, namentlich Stammeinlagen oder Nachschüsse an Gesellschafter g?nzlich oder teilweise zurückgegeben, Zinsen oder Gewinnanteile ausgezahlt, für die Gesellschaft eigene Gesch?ftsanteile erworben, zum Pfande genommen oder eingezogen werden;
2. nach dem Zeitpunkte, in dem sie die Er?ffnung des Insolvenzverfahrens zu begehren verpflichtet waren, Zahlungen geleistet werden.
(4) Ein Gesch?ftsführer haftet der Gesellschaft auch für den ihr aus einem Rechtsgesch?fte erwachsenen Schaden, das er mit ihr im eigenen oder fremden Namen abgeschlossen hat, ohne vorher die Zustimmung des Aufsichtsrates oder, wenn kein Aufsichtsrat besteht, s?mtlicher übriger Gesch?ftsführer erwirkt zu haben.
(5) Soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gl?ubiger erforderlich ist, wird die Verpflichtung der Gesch?ftsführer dadurch nicht aufgehoben, da? sie in Befolgung eines Beschlusses der Gesellschafter gehandelt haben.
(6) Die Ersatzansprüche verj?hren in fünf Jahren.
(7) Auf diese Ersatzansprüche finden die Bestimmungen des § 10, Absatz 6, Anwendung.
§ 26. (1) Sobald der Gesellschaft der übergang eines Gesch?ftsanteils, die ?nderung des Namens, der für Zustellungen ma?geblichen Anschrift, einer Stammeinlage oder der geleisteten Einzahlungen eines Gesellschafters nachgewiesen wird, haben die Gesch?ftsführer in der zur Vertretung notwendigen Anzahl diese Tatsachen unverzüglich zum Firmenbuch anzumelden. Weiters haben sie jede ?nderung der für Zustellungen an die Gesellschaft ma?geblichen Anschrift unverzüglich anzumelden.
(2) Die Gesch?ftsführer haften für einen Schaden zur ungeteilten Hand, der durch schuldhaft falsche Angaben nach Abs. 1 oder eine schuldhaft verz?gerte Einreichung dieser Angaben verursacht wurde; für die falsche oder verz?gerte Angabe der für Zustellungen ma?geblichen Anschrift eines Gesellschafters jedoch nur bei grobem Verschulden. Ersatzansprüche der Gesellschaft verj?hren in fünf Jahren nach Anmeldung der Angaben nach Abs. 1 zum Firmenbuch, Ersatzansprüche Dritter nach den allgemeinen Verj?hrungsregeln.
§ 27.
Die für die Gesch?ftsführer gegebenen Vorschriften gelten auch für die Stellvertreter der Gesch?ftsführer.
§ 28.
(1) Der Betrieb von Gesch?ften der Gesellschaft sowie die Vertretung der Gesellschaft in diesem Gesch?ftsbetriebe kann auch einzelnen Gesch?ftsführern und sonstigen Bevollm?chtigten oder Beamten der Gesellschaft zugewiesen werden. In diesem Falle bestimmt sich ihre Befugnis nach der ihnen erteilten Vollmacht; sie erstreckt sich im Zweifel auf alle Rechtshandlungen, welche die Ausführung derartiger Gesch?fte gew?hnlich mit sich bringt.
(2) Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, kann die Bestellung eines Prokuristen nur durch s?mtliche Gesch?ftsführer, der Widerruf der Prokura durch jeden Gesch?ftsführer erfolgen.
Beachte für folgende Bestimmung
Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fu?note: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997. Nach Art. XII Abs. 11 IR?G 1997, BGBl. I Nr. 114/1997, ist die Neufassung erstmalig auf nach dem 30. September 1997 beginnende Gesch?ftsjahre anzuwenden.
Bericht an den Aufsichtsrat
§ 28a. (1) Die Gesch?ftsführer haben dem Aufsichtsrat mindestens einmal j?hrlich über grunds?tzliche Fragen der künftigen Gesch?ftspolitik des Unternehmens zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Verm?gens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen
Bundesrecht konsolidiert
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(Jahresbericht). Die Gesch?ftsführer haben weiters dem Aufsichtsrat regelm??ig, mindestens viertelj?hrlich, über den Gang der Gesch?fte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht). Bei wichtigem Anla? ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umst?nde, die für die Rentabilit?t oder Liquidit?t der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht).
(2) Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten und auf Verlangen des Aufsichtsrats mündlich zu erl?utern; sie sind jedem Aufsichtsratsmitglied auszuh?ndigen. Die Sonderberichte sind schriftlich oder mündlich zu erstatten.
2. Titel.
Der Aufsichtsrat.
§ 29. (1) Ein Aufsichtsrat mu? bestellt werden, wenn
1. das Stammkapital 70 000 Euro und die Anzahl der Gesellschafter fünfzig übersteigen, oder
2. die Anzahl der Arbeitnehmer im Durchschnitt dreihundert übersteigt, oder
3. die Gesellschaft Aktiengesellschaften, aufsichtsratspflichtige Gesellschaften mit beschr?nkter Haftung oder Gesellschaften mit beschr?nkter Haftung im Sinn des Abs. 2 Z 1 einheitlich leitet (§ 15 Abs. 1 Aktiengesetz 1965) oder auf Grund einer unmittelbaren Beteiligung von mehr als 50 Prozent beherrscht und in beiden F?llen die Anzahl der Arbeitnehmer jener Gesellschaft und dieser Gesellschaften zusammen im Durchschnitt dreihundert übersteigt, oder
4. die Gesellschaft pers?nlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft ist und die Anzahl der Arbeitnehmer in ihrem Unternehmen und im Unternehmen der Kommanditgesellschaft im Durchschnitt zusammen dreihundert übersteigt, oder
5. aufgrund des VIII. Teils des Arbeitsverfassungsgesetzes die Organe zur Vertretung der Arbeitnehmer einer aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft das Recht haben, einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsrates zu w?hlen oder zu bestellen oder deren Bestellung zu empfehlen oder abzulehnen.
(2) Keine Pflicht zur Bestellung eines Aufsichtsrats besteht
1. im Fall des Abs. 1 Z 2, wenn die Gesellschaft unter einheitlicher Leitung einer aufsichtsratspflichtigen Kapitalgesellschaft steht oder von einer solchen auf Grund einer unmittelbaren Beteiligung von mehr als 50 Prozent beherrscht wird und in beiden F?llen die Anzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft im Durchschnitt fünfhundert nicht übersteigt, oder
2. im Fall des Abs. 1 Z 4, wenn neben der Gesellschaft eine natürliche Person, die von der Vertretung der Kommanditgesellschaft nicht ausgeschlossen ist, pers?nlich haftender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft ist.
(3) Der jeweilige Durchschnitt der Arbeitnehmeranzahl (Abs. 1 und 2) bestimmt sich nach den Arbeitnehmeranzahlen an den jeweiligen Monatsletzten innerhalb des vorangegangenen Kalenderjahrs.
(4) Die Gesch?ftsführer haben in den F?llen des Abs. 1 Z 2 bis 4 nach Ma?gabe der folgenden Bestimmungen jeweils zum 1. J?nner den Durchschnitt der Arbeitnehmeranzahl der im vorangegangenen Jahr besch?ftigten Arbeitnehmer festzustellen. übersteigt die Durchschnittszahl dreihundert bzw. fünfhundert, so haben sie dies dem Gericht unverzüglich mitzuteilen; die n?chste Feststellung der Arbeitnehmeranzahl ist jeweils drei Jahre nach dem im ersten Satz genannten Stichtag zum 1. J?nner durchzuführen. Eine ?nderung der Arbeitnehmeranzahl innerhalb der jeweiligen drei Jahre ist auf die Notwendigkeit des Vorhandenseins eines Aufsichtsrats ohne Einflu?. Wird bei einer der Feststellungen ermittelt, da? die Durchschnittszahl dreihundert bzw. fünfhundert nicht übersteigt, so ist die n?chste Feststellung jeweils zum 1. J?nner der folgenden Jahre bis zur Feststellung der überschreitung der Zahlen dreihundert bzw. fünfhundert zu wiederholen.
(5) Im Fall des Abs. 1 Z 3 haben die vertretungsbefugten Organe der dort genannten Gesellschaften den Gesch?ftsführern der Gesellschaft auf deren Verlangen die für die Feststellung (Abs. 4) erforderlichen Auskünfte rechtzeitig zu erteilen.
(6) In anderen als in den im Abs. 1 genannten F?llen kann die Bestellung eines Aufsichtsrats im Gesellschaftsvertrag festgestzt werden.
§ 30. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Es k?nnen auch mehr Mitglieder bestellt werden, soweit dies nicht einer Regelung der Mitgliederzahl im Gesellschaftsvertrag widerspricht.
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Beachte für folgende Bestimmung
Zum Bezugszeitraum vgl. § 127 Abs. 4.
§ 30a. (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen natürliche Personen sein.
(2) Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer
1. bereits in zehn Kapitalgesellschaften Aufsichtsratsmitglied ist, wobei die T?tigkeit als Vorsitzender doppelt auf diese H?chstzahl anzurechnen ist,
2. gesetzlicher Vertreter eines Tochterunternehmens (§ 228 Abs. 3 UGB) der Gesellschaft ist oder
3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat ein Gesch?ftsführer der Gesellschaft angeh?rt, es sei denn, eine der Gesellschaften ist mit der anderen konzernm??ig verbunden oder an ihr unternehmerisch beteiligt (§ 228 Abs. 1 UGB).
(3) Auf die H?chstzahlen nach Abs. 2 Z 1 sind bis zu zehn Sitze in Aufsichtsr?ten, in die das Mitglied gew?hlt oder entsandt ist, um die wirtschaftlichen Interessen des Bundes, eines Landes, eines Gemeindeverbandes, einer Gemeinde oder eines mit der Gesellschaft konzernm??ig verbundenen oder an ihr unternehmerisch beteiligten Unternehmens (§ 228 Abs. 1 UGB) zu wahren, nicht anzurechnen.
(4) Der T?tigkeit als Aufsichtsratsmitglied ist die T?tigkeit als Verwaltungsratsmitglied (§§ 38 ff SEG) gleichzuhalten.
(5) Hat eine Person bereits so viele oder mehr Sitze in Aufsichtsr?ten inne, als gesetzlich zul?ssig ist, so kann sie in den Aufsichtsrat einer Gesellschaft erst berufen werden, sobald hiedurch die gesetzliche H?chstzahl nicht mehr überschritten wird.
§ 30b. (1) Die Aufsichtsratsmitglieder werden durch Gesellschafterbeschlu? gew?hlt. Falls wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder von derselben Generalversammlung zu w?hlen sind, kann von einem Drittel des in der Generalversammlung vertretenen Stammkapitals verlangt werden, da? die Wahl für jedes zu bestellende Mitglied des Aufsichtsrats abgesondert erfolge. Ergibt sich vor der Wahl des letzten zu bestellenden Mitglieds, da? wenigstens der dritte Teil aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben worden ist, so mu? diese Person ohne weitere Abstimmung als für die letzte Stelle gew?hlt erkl?rt werden. Diese Vorschrift findet auf Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats solange keine Anwendung, als sich im Aufsichtsrat ein Mitglied befindet, welches auf die vorbezeichnete Art durch die Minderheit gew?hlt wurde.
(1a) Vor der Wahl haben die vorgeschlagenen Personen den Gesellschaftern ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbare Funktionen sowie alle Umst?nde darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen k?nnten.
(2) Kein Aufsichtsratsmitglied kann für l?ngere Zeit als bis zum Gesellschafterbeschlu? gew?hlt werden, der über die Entlastung für das vierte Gesch?ftsjahr nach der Wahl beschlie?t; hiebei wird das Gesch?ftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gew?hlt wurde, nicht mitgerechnet.
(3) Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode durch Gesellschafterbeschlu? widerrufen werden. Der Beschlu? bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfa?t. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Mehrheit durch eine andere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.
(4) Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats bei Errichtung der Gesellschaft gilt bis zum Gesellschafterbeschlu?, der nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch zur Beschlu?fassung über die Entlastung stattfindet. Sie kann vorher durch Gesellschafterbeschlu? mit einfacher Stimmenmehrheit widerrufen werden.
(5) Das Gericht hat auf Antrag einer Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Stammkapitals erreichen, ein Aufsichtsratsmitglied abzuberufen, wenn hiefür ein wichtiger Grund vorliegt.
Beachte für folgende Bestimmung
Im Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fu?note: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997.
§ 30c. (1) Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmten Gesellschaftern oder den jeweiligen Inhabern