一、          概述

    公司減少注冊資本相關的法律法規(guī)主要包括《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱“《公司登記管理條例》”）和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》。根據(jù)該等法律法規(guī)規(guī)定，公司可以減少注冊資本，但是必須履行相應程序，主要包括：

   1. 公司內部決策程序；

   2. 編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

   3. 通知債權人并公告；

   4. 債權人保護程序；

   5. 驗資；

   6. 變更登記。

二、    具體步驟

    1. 法律法規(guī)

有限責任公司注冊資本的減少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205條，《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第15、18、19條以及《公司登記管理條例》第27、31、40、73、74條予以規(guī)定。該等條文的詳細內容請見本建議書附件。

    2 可行性分析

根據(jù)上述規(guī)定，履行一定的法律強制程序后，公司可以減少注冊資本，但公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

    3. 注冊資本減少的程序

    (一) 內部決策程序

    1. 董事（會）制定方案

    根據(jù)《公司法》第47條的規(guī)定，由董事會制定公司減少注冊資本的方案（不設董事會的，由執(zhí)行董事行使該職權，以下同）。

    董事會制定的公司減少注冊資本的方案應當包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。

    2. 股東（會）決定（議）

    根據(jù)《公司法》第38和44條，經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，股東會對增加或者減少注冊資本作出決議（如公司類型為“法人獨資”，則由股東作出決定，以下同）。

    股東會對董事會作出的上述方案進行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會決議。

    3. 修改公司章程

    根據(jù)《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。

    (二)  編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

    根據(jù)《公司法》第178條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

    (三)  通知并公告?zhèn)鶛嗳?

    注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，《公司法》第178條規(guī)定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡方式的特定債權人；“公告”主要針對無法聯(lián)絡上的特定債權人和不特定的潛在債權人（社會公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違反該義務就要承擔相應的法律責任。《公司法》第205條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说模晒镜怯洐C關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

    需要注意的是，當?shù)氐墓ど坦芾聿块T對公告方式和次數(shù)可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機關進行溝通，按照其要求辦理。

    (四)  債權人保護程序

    根據(jù)《公司法》第178條，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經(jīng)到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保；若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。

    (五)  驗資

    雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權人的保護以及公司開展業(yè)務的需要，我國《公司法》第178條第3款規(guī)定公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)《公司注冊資本登記管理條例》第15條，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構驗資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

    因此，公司減少注冊資本后應當聘請驗資機構進行驗資并出具相應的《驗資報告》。根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第19條，變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明：公司名稱；公司類型；變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間；變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額；減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

    (六)  變更登記

《公司法》第180條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊資本和（或）實收資本的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

    4.  應當提交的資料

    根據(jù)某市工商行政管理局辦事指南，公司減少注冊資本應當提交的資料如下：

    (一) 公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

    (二) 有限責任公司簽署的《公司變更登記附表――股東出資信息》（公司加蓋公章）；

    (三) 公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

    應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

    (四) 關于公司減少注冊資本的決議或者決定；

    有限責任公司的決議或者決定內容應當包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應修改公司章程。

   有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議；一人有限責任公司應提交股東簽署的書面決定。

    (五) 修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

    (六) 依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

    (七) 以股權出資的，提交《股權認繳出資承諾書》；

    (八) 法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

    (九) 公司在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明；

    (十) 公司營業(yè)執(zhí)照副本。

    由以上規(guī)定可以看出，公司按照法律法規(guī)的規(guī)定，在履行相應的程序后，可依法減少注冊資本。

   相關法律法規(guī)條款

    一. 《公司法》相關規(guī)定

    第三十八條　股東會行使下列職權：

    （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

    對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

    第四十四條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

    股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

    第四十七條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

   （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

    第一百七十八條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

    公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

    公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

    第一百八十條第二款　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

    第二百零五條　公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

    公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

    二. 《公司注冊資本管理規(guī)定》相關規(guī)定

    第十五條 公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構驗資。

    公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

    第十八條 公司注冊資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

    第十九條 變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明以下內容：

   (一) 公司名稱；

   (二) 公司類型；

   (三) 變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

   (四) 變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額；

   (六)減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

   三. 《公司登記管理條例》相關規(guī)定

   第二十七條　公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：

   （一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

   （二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

   （三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

    公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

    變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。

    第三十一條　公司變更注冊資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

    公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

    公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

    第四十條　變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項的，公司登記機關應當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

    第七十三條　公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目而未取得批準，擅自從事相關經(jīng)營活動，情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

    第七十四條　公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

 增資可參照實施